伙企业（有限合伙）（普通合伙1 深圳市前海亿信投 资合。　　披露的业务往来外（四）除前述已，期内报告，在其他业务、股权合作关系标的公司与王维东之间不存。　　一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家5 先导智能（300450） 珠海泰坦新动力电子有限公司（以下简称“泰坦新动力”） 泰坦新动力是，电池生产自动化线一站式服务的综合公司是一家拥有自主知识产权并且能够提供锂，分选和电池模组自动化线 泰坦新动力无自有房产其锂电池自动化线涵盖单电芯测试分选、模组测试，房均系租赁取生产经营用得　　法律意见书出具之日（二）截至本补充，情况受到主管部门的行政处罚或其他监管措赢合科技不存在因前述相关程序履行及公告施　　束之日起36个月内不得转让1 毛铁军 自股份发行结；满后60个月内股份锁定期届，本次交易取得的上市公司股份总数的50%合计可转让的上市公司股份数量不超过通过。、2023年度及2024年业绩补偿期间为2022年度度　　院裁定撤销赢合科技退出标的公司的决策程序的情3、截至本补充法律意见书出具之日不存在人民法形　　务往来外除前述业，期内报告，在其他业务、股权合作关系标的资产与王维东之间不存。　　主要管理人员和核心技术人员均已与标的资产重新签署了《劳动合同》（包括竞业禁止条款）申请文件显示：（1）上市公司受让标的资产并支付股份对价须以下列前提条件：标的资产的，之日起不少于五年服务期为自交割；之日至交割日自本协议签署，层等均未发生任何重大不利变化标的资产的资产、经营及管理；30%作为业绩奖励（2）超额业绩的，要管理人员和核心员工用于奖励标的资产主。　　述事项针对题，产并募集配套资金业绩承诺方关于股份锁定及业绩承诺补偿事项的补充承诺函》各业绩承诺方已分别出具《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资，违反对价股份锁定期承诺确认各业绩承诺方均不会，押逃废业绩补偿义务不会将对价股份质，的相关承诺不可撤销、不可变更关于其股份锁定期、业绩补偿。　　所述综上，后取得股利的情况下在不考虑交易完成，偿金额上限为21业绩承诺方承诺补，00万元500。，付的对价总额的比例为80。37%占本次交易中上市公司向交易对方支。　　此因，已取得相关权利人同意该处房产的转租事项，典》等规定符合《民法，赁合同的效力不会影响租，产经营造成重大不利影响亦不会对标的公司的生。　　业精密是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业1 福能东方（300173） 东莞市超业精密设备有限公司（以下简称“超业精密”） 超，电池生产中段环节的自动化解决方案 超业精密无自有房产可为下游锂电池生产企业提供高品质的锂电池生产设备及锂，房均系租赁取生产经营用得　　上综，公司的股权价格系依据评估结果确定本所律师认为：①赢合科技转让标的，公允性具有；持有的标的公司股权有效②永诚贰号受让何成健，公司股权权属清晰永诚贰号持有标的；公开信息③经检索，意见书出具之日截至本补充法律，技退出标的公司的决策程序的情形不存在人民法院裁定撤销赢合科。此因，情况对本次交易不构成实质性法律障碍赢合科技退出标的公司时的程序履行，的资产权属清晰本次交易的标。　　次交易的专项法律顾问本所作为上市公司本，产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“原法律意见书”）已出具了《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资。　　签署之日至本补充法律意见书出具之日（二）自《发行股份购买资产协议》，管理层未发生重大不利变化标的公司的资产、经营、。　　量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定（五）超额业绩奖励对象由上市公司与标的公司总经理共同综合考；需扣除超额业绩奖励预提金额在计算利润承诺实现情况时无。　　、业绩补偿义务履行完毕前一、对价股份锁定期届满后，让本次交易对价股业绩承诺方会否转份　　核查经，师认为本所律，之日至本补充法律意见书出具之日自《发行股份购买资产协议》签署，管理层未发生重大不利变化标的公司的资产、经营、。　　租赁期满后（五）房屋，营用房的具体安排且具有可实现性标的公司具有获取开展日常生产经。　　《业绩承诺补偿协议》的相关约定根据上市公司与业绩承诺方签署的，可行的业绩补偿措施本次交易采取了明确，诺无法实现时向上市公司进行补偿业绩承诺方将在标的公司业绩承，利润预测数的补偿安排具备可行性、合理性业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足，争议情况的解决措施并约定了违约责任和，益和中小投资者合法权益有利于保护上市公司利。外此，产并募集配套资金业绩承诺方关于股份锁定及业绩承诺补偿事项的补充承诺函》各业绩承诺方均已出具《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资，、业绩补偿义务履行完毕前转让通过本次交易取得的上市公司股份承诺不会在《股份锁定承诺》中承诺的上市公司股份锁定期届满后，承诺》中的全部承诺不会违反《股份锁定，份以质押或其他方式逃废业绩补偿义务不会将通过本次交易取得的上市公司股，交易过程中签署的其他承诺或协议均不可撤销、不可变更签署的《股份锁定承诺》《业绩承诺补偿协议》及本次。　　律师访谈其实际控制人毛铁军根据标的公司的说明并经本所，自成立以来标的公司，导致搬迁、停工停产等情况不存在因租赁房产纠纷而。　　否存在其他业务、股权合作关系五、标的资产与王维东之间是；户、供应商是否存在应当说明的关王维东及其相关方与标的资产的客系　　询中国证监会、深圳证券交易所网站等公开信息经本所律师进一步检索赢合科技的相关公告并查，意见书出具之日截至本补充法律，情况受到主管部门的行政处罚或其他监管措施赢合科技未因退出标的公司的相关程序履行。　　莞市农村（社区）集体资产管理网（）进行查询根据标的公司提供的资料并经本所律师登录东，股份经济联合社（以下简称“牛山联合社”）承租后委托盈升实业转租给新浦自动化东莞分公司该处房产系由深圳市新广南投资发展有限公司（以下简称“新广南投资”）向东莞市东城区牛山。　　密信息进行最严格保密2、乙方将对所有的保；且并，授权使用外除了上述，不会乙方，料必要的甲方其他员工）提供、披露、拷贝、复制、出售、转让、许可、营销或出让保密信息且亦不会允许任何代理人向任何人士、公司或企业（包括没有知悉或查看保密和专有信息和材；　　30日本次交易尚未完成鉴于截至2022年6月，将于2025年6月30日后届满各业绩承诺方的股份锁定期预计，此因，前无法转让其本次交易取得的对价股份各业绩承诺方于业绩补偿义务履行完毕。　　成泰是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业6 爱康科技（002610） 深圳市鑫成泰科技有限公司（以下简称“鑫成泰”） 鑫，动力电池自动化装配线主要产品包括新能源，自动化生产线测试、分选，动化生产线Pack自，程等 鑫成泰无自有房产总包服务“交钥匙”工，房均系租赁取生产经营用得　　自动化东莞分公司 东莞市东城区牛山工业园伟恒路A区一号 111 东莞市盈升实业发展有限公司（以下简称“盈升实业”） 新浦，5。6。15 车间、办公楼、宿舍 000 2020。6。16-202否　　述核查程序经执行上，退出标的资产时赢合科技入股及，让方支付完成股权转让对价股权转让各受让方均已向转。　　民小组出具的确认文件根据东城温塘茶下村，袁满强等人将上述土地转租东城温塘茶下村民小组认可，租事项无异议对该处土地转。　　本所律师访谈标的公司实际控制人根据租赁房产所有权人的确认并经，房产未办理房屋登记备案手续上述序号1、2、3的租赁，产未取得权属证书具体系因相关房。　　资产评估报告》（鹏信资评报字[2017]第S085号）根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《，30日为评估基准日以2017年6月，化股东全部权益价值为15以收益法经评估的新浦自动，0万元人民币960。0，权时以该评估结果为依据赢合科技转让标的公司股，与受让方协商经赢合科技，公司总估值1。6亿元约定转让作价为标的。　　的劳动关系终止后3、乙方与甲方，者取较早发生者）或经甲方要求（两，关于甲方的文件和其他材料的所有原件和副本乙方应向甲方返还乙方拥有或由乙方控制的，件和其他材料的所有原件和副本或包含或衍生自保密信息的文，要求若经，署的、令甲方满意的证明乙方应同时提供由其签，密和专有信息和材料已由其返还该证明内容应包括所有该等保。” 　　在的事实且与本次重组有关的法律问题发表法律意见二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存，、投资决策等专业事项发表意见不对有关会计、审计、资产评估。、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告，实性和准确性作出任何明示或默示保证并不意味着本所对该等数据、结论的真，该等数据、结论的适当资格本所并不具备核查并评价。　　标的公司的确认根据上市公司及，员安排外除前述人，心竞争力的主要措施还有保持标的公司持续拥有核：　　证书、计算机软件著作权证书等资料根据标的公司的说明及提供的专利权，为完善的研发体系标的公司形成了较，备领域取得了相应技术成果在锂电池中后段智能制造装。年12月31日截至2021，境外专利2项）和21项软件著作权标的公司拥有141项授权专利（含，专利124项以及外观设计专利1项其中包括发明专利16项、实用新型。干燥机、化成机和分容机等核心产品的设计制造过程标的公司上述专利和非专利技术广泛应用于注液机、，率、稳定性和智能化水平可提升产品的精度、效，的行业竞争力增强标的公司。　　购买资产协议》根据《发行股份，交易中本次，术人员均已与标的公司重新签署了《劳动合同》（包括竞业禁止条款）标的资产交割的前提条件包括了“标的公司的主要管理人员和核心技，《发行股份购买资产协议》签署之日至交割日服务期为自交割之日起不少于五年”及“自，均未发生任何重大不利变化”等条件标的公司的资产、经营及管理层等。　　否应当取得相关权利人同意二、生产经营用房转租是，《民法典》等规定转租事项是否符合，标的资产生产经营是否存在重大不利影转租事项是否影响租赁合同的效力、对响　　行情况不构成本次交易的实质性法律障碍（三）赢合科技退出标的公司时的程序履，的资产权属清晰本次交易的标。　　公司提供的资料（二）根据标的，租赁房产的出租方签署续租意向书标的公司已与上述序号1、2、3，意向书根据，公司要求如标的，先将相关房屋出租给标的公司使用出租方承诺将在租赁期限届满后优。　　补偿协议》中对于业绩补偿安排的约定如下上市公司与各业绩承诺方签署的《业绩承诺：　　人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联，前二款规定不适用本条，可以根据市场化原则上市公司与交易对方，股收益填补措施及相关具体安排自主协商是否采取业绩补偿和每。” 　　书所涉及有关事实的了解和判断三、本所律师对本补充法律意见，的文件、资料及所作陈述与说明最终依赖于交易方向本所提供，法律意见书之前在出具本补充，文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的，导性陈述或者重大遗漏不存在虚假记载、误；本、复印件者文件资料为副，本或原件相符其内容均与正；人均具有完全的民事行为能力提交给本所的各项文件的签署，恰当、有效的授权且签署行为已获得。过程中在调查，律意见书至关重要的文件对于本所律师认为出具法，件的原件进行了核查本所律师已对该等文。重要而又无法得到独立证据支持的事实本所律师对于与出具法律意见书至关，的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具。　　上综，经核查认为本所律师将，赁期满后房屋租，营用房的具体安排且具有可实现性标的公司具有获取开展日常生产经。　　其亲属的确认根据袁满强及，厂注销后盈昌化工，强及其亲属共有该处房产归袁满，租赁合同对外出租该处房产并由袁满强作为代表签署，赁并持续使用该处房产其均认可东莞元瑞租。　　不动产或者动产的所有权的受让人依据前款规定取得，处分权人请求损害赔偿原所有权人有权向无。得其他物权的当事人善意取，前两款规定参照适用。” 　　易方案根据交，易完成后本次交，市公司的全资子公司标的公司将成为上，方面一，市公司影响力通过借助上，银行等金融机构的资金支持新浦自动化可更有效地获得；方面另一，债权融资等方式获取资金上市公司可以通过股权、，发生产的直接投入加大对标的公司研，以及市场拓展提供有力保障为其产品研发、产能扩张，公司市场竞争力进一步提升标的，长期稳健发展促进标的公司。　　安排具有可行性（1）业绩承诺，定了违约责任和争议解决措《业绩承诺补偿协议》约施　　产自成立以来（一）标的资，导致搬迁、停工停产等情不存在因租赁房产纠纷而况　　诺补偿协议》根据《业绩承，为标的公司主要管理人员和核心员工本次交易超额业绩奖励的奖励对象，合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综。　　备案登记手续的原因三、未办理房屋租赁，门行政处罚的风险是否存在被主管部；是如，标的资产造成的损失及不利影分析预计承担的法律责任、对响　　的核心技术人员名单根据标的公司提供，年6月30日截至2022，人员构成情况具体如下标的公司的核心技术：　　的《股权转让协议书》及赢合科技的相关公告文件根据标的公司提供的赢合科技与各股权受让方签署，司现有其他股东瑞浦投资、北京智科、王智全、罗孝福、马倩确认并经该次股权受让方毛铁军、永诚贰号、唐千军、陈胤军及标的公，自动化、毛铁军之间不存在业绩补偿、股权回购、上市承诺等特殊事项赢合科技2017年12月退出新浦自动化时的各股权受让方与新浦，间不存在“明股实债”安排标的公司及其现有股东之，清晰和股权结构稳定的情形不存在影响标的公司权属，十一条第（四）项规定符合《重组办法》第。　　司实际控制人毛铁军、登录国家企业信用信息公示系统进行查询根据标的公司的说明、工商登记资料并经本所律师访谈标的公，之日至本补充法律意见书出具之日自《发行股份购买资产协议》签署，员未发生重大不利变化标的公司的主要管理人。　　]6号《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》的要求根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）2022年6月13日出具的上证科审（并购重组）[2022，机构对前述审核问询函所涉部分问题进行了进一步核查本所会同上市公司、上市公司独立财务顾问及其他中介。基础上在此，购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份。　　市公司及北京智科经本所律师访谈上，司引入的财务投资人北京智科系标的公，务谈判后确定的投资意向及投资价格经北京智科与标的公司进行相关商，公司及其所在行业的发展前景其投资目的主要系看好标的，提高标的公司承接订单实力通过提供一定的资金支持，持续稳定发展谋求标的公司。投资人对标的公司进行投资因此北京智科仅作为财务，的公司委派了一名董事外除在本次交易完成前向标，公司的日常生产经营活动不以其他形式参与标的。此因，的业绩承诺具有商业合理性北京智科不参与本次交易。　　《股份代持协议书》及其补充协议、《解除股权代持协议书》《和解协议》等文件资料本所律师综合分析截至本补充法律意见书出具之日所获得的与前述股权代持事项相关的，何成健及谢霞均不愿接受访谈且鉴于股权代持的其他相关方，的充足性角度分析从现有相关资料，示的相关内容更具有逻辑合理性谢霞起诉时提交的证据资料所显。　　公司过程中毛铁军与赢合科技签署的股权转让协议（一）查阅了2015年11月赢合科技入股标的；　　出具日本所律师已核查的相关情况2、根据截至本补充法律意见书，有的标的公司股权有效永诚贰号受让何成健持，的公司股权权属清永诚贰号持有标晰　　持行为的具体情况关于前述股权代，的相关证据材料中的《股份代持协议书》及其补充协议显示根据标的公司提供的前述谢霞曾提起的股权代持诉讼案件，于2017年11月该代持协议系签署；东的说明根据王维，》虽然签署但未实际执行该份《股份代持协议书，之后正式与何成健建立委托代持关系其与谢霞系在赢合科技退出标的公司。　　所述综上，上市公司控股股东、实际控制人因本次交易的交易对方中不包括，述规定依据前，无需强制进行业绩承诺本次交易各交易对方。益和中小股东的利益但为保障上市公司利，业合理性和可行性提高本次交易的商，其他7名交易方签订《业绩承诺补偿协议》上市公司与交易对方中除北京智科以外的，偿安排进行相关约定对本次交易的业绩补。此因，安排符合相关法规规定本次交易中的补偿义务。　　议书生效后股权转让协，股权的比例分享利润各受让方按照受让，股权应享有和分担公司的债权债务）分担相应的风险及亏损（含转让前该。告知受让方于股权转让前所负债务如因赢合科技在协议签署时未如实，动化公司股东后遭受损失致使受让方在成为新浦自，向赢合科技追偿则受让方有权。　　市公司为本次重组之目的使用四、本补充法律意见书仅供上，所同意未经本，何其他目的不得用作任。　　的租赁合同等资料根据标的公司提供，年12月31日截至2021，赁房产情况具体如下标的公司的4处租：　　履行竞业限制义务的（二）乙方离职后，付竞业限制补偿金甲方将向乙方支，由双方另行协商确定具体金额和支付方式。” 　　期届满后、业绩补偿义务履行完毕前请公司披露：（1）对价股份锁定，让本次交易对价股份业绩承诺方会否转；否违反对价股份锁定期承诺（2）明确业绩承诺方会，押逃废业绩补偿义务会否将对价股份质，关承诺是否不可撤销、不可变更关于股份锁定期、业绩补偿的相；补偿比例及补偿金额上限（3）各补偿义务人的，易总价的比重不足100%补偿义务人可补偿资产占交；高、业绩补偿义务触发条件等结合标的资产评估增值率较，能否充分保障上市公司利益分析本次交易业绩补偿安排，值补偿义务情况在重组报告书内进行相应风险提示并将业绩补偿金额上限未能覆盖全部业绩补偿和减。　　义务安排符合相关法规规定（三）本次交易中的补偿，障上市公司利益的措施本次交易采取了其他保，上市公司利益有利于保障，补偿安排的相关风险进行了风险提示且《重组报告书》已对本次交易业绩。　　外此，司提供的资料根据标的公，租方均已出具承诺上述3处房产的出，公司在租赁期限内正常使用房产确认将保证标的公司及其分、子，以外的因素造成房产不能正常使用如因标的公司及其分、子公司责任，司及其分、子公司造成的全部损失出租方将相应承担因此给标的公。　　关资料并经本所律师核查根据标的公司提供的相，厂”）在其向东城温塘茶下村民小组承租的土地上自行建设该处房产系东莞市东城盈昌化工厂（以下简称“盈昌化工，权属证书但未办理。厂注销后盈昌化工，合伙人袁满强及其亲属共有前述房产归盈昌化工厂原。述房产后委托杨涛转租给东莞元瑞周建茂于2021年9月承租上。　　出具的确认文件根据牛山联合社，实业将上述房产转租给新浦自动化东莞分公司牛山联合社知晓并同意新广南投资委托盈升。　　的公司经营管理团队的稳定性上述奖励安排有利于保持标，管理的积极性调动其经营，营层员工发展业务的动力有利于激发标的公司经，的公司业绩目标有利于实现标，和广大投资者的利益有利于保障上市公司。　　和与知识产权相关的保密信息“如乙方掌握甲方的商业秘密，保密信息就该等，同意乙方：　　偿比例及补偿金额上限三、各补偿义务人的补，易总价的比重不足100%补偿义务人可补偿资产占交；高、业绩补偿义务触发条件等结合标的资产评估增值率较，能否充分保障上市公司利益分析本次交易业绩补偿安排，减值补偿义务情况在重组报告书内进行相应风险提并将业绩补偿金额上限未能覆盖全部业绩补偿和示　　证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所，了法定职责严格履行，和诚实信用原则遵循了勤勉尽责，的核查验证进行了充分，定的事实真实、准确、完整保证本补充法律意见书所认，意见合法、准确所发表的结论性，导性陈述或者重大遗漏不存在虚假记载、误，应法律责任并承担相。　　所律师访谈标的公司实际控制人根据标的公司提供的资料并经本，展日常生产经营用房事项就房屋租赁期满后获取开，有以下安排标的公司具：　　议的相关约定以及上市公司出具的说明文件根据《发行股份购买资产协议》及其补充协，易完成后本次交，制制度中关于控股子公司的规范要求标的公司接受上市公司章程、内部控，公司的董事会、监事、经营管理团队自交割日起30个工作日内组建标的，设董事会标的公司，董事组成由3名，期三年董事任，市公司委派全部由上，董事为毛铁军同意其中1名；时同，设1名监事标的公司，公司委派由上市；领导下的总经理负责制标的公司将实行董事会，司总经理由毛铁军担任上市公司同意标的公，三年任期；管理人员由总经理提名标的公司的其他高级，会聘任董事。　　上综，署了合同期限为六年且包括竞业禁止条款的劳动合同标的公司已同其主要管理人员和核心技术人员重新签，易正常进行如本次交，将不少于交割之日起五年相关人员的服务期预计；同期限、保密及竞业禁止条款等劳动合同主要条款包括劳动合。　　合伙企业（有限合伙） 53 深圳市永信实业投资，7。78 有限合伙000。00 2人　　上综，经核查认为本所律师，房全部为租赁的情况较为常见同行业可比公司生产经营用，取得可满足标的公司的实际生产经营需要标的公司全部生产经营用房均通过租赁，定性不存在重大不利影响对标的公司生产经营的稳。　　的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《公开发行证券公司信息披露，准、道德规范和勤勉尽责精神按照律师行业公认的业务标，法律意见书出具本补充。　　租事项已取得相关权利人同意（二）标的公司租赁房产的转，典》等规定符合《民法，赁合同的效力不会影响租，产经营造成重大不利影响亦不会对标的公司的生。　　科技退出标的公司时（四）查阅了赢合，军分别向赢合科技支付股权转让款的付款凭证毛铁军、永诚贰号、何成健、唐千军、陈胤；　　公司时股权转让资金支付事项针对赢合科技入股及退出标的，如下方式进行了核查本所律师主要通过：　　上述基于，章和中国证监会、上海证券交易所的有关规定本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规，准、道德规范和勤勉尽责精神按照律师行业公认的业务标，法律意见书出具本补充。　　违反对价股份锁定期承诺二、明确业绩承诺方会否，押逃废业绩补偿义务会否将对价股份质，相关承诺是否不可撤销、不可变关于股份锁定期、业绩补偿的更　　的相关公告文件根据赢合科技，毛铁军签署《股权转让协议书》事项赢合科技入股新浦自动化事项及其与，第二届董事会第十次（临时）会议审议通过经赢合科技2015年11月8日召开的，10月30日发布了《关于签并由赢合科技于2015年订　　管理层等是否发生重大不利变化二、标的资产的资产、经营、，前述变化（如有）上市公司是否认可，标的资产生产经营的影变化的具体情况和对响　　上述情况三、结合，响本次交易前提条件达成的事项进一步核查并披露是否存在影；是如，影响和解决措对本次交易的施　　见书构成不可分割的组成部分本补充法律意见书与原法律意。中已表述过的内容对于原法律意见书，见书将不再赘述本补充法律意。　　此因，的实际使用情况根据该等房产，产权证书被要求搬迁或搬离的风险较小标的公司在租期内因租赁房产未办理。　　净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额应补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计实际。　　乙方同意“（一），者终止（无论何种理由）之日起2年内在本合同有效期内以及本合同解除或，争关系的第三方从事与甲方有竞争关系的业务乙方不得自行从事或在与甲方有直接或间接竞。括但不限于该等情形包：　　实机电”） 精实机电是一家集研发、制造、销售及服务于一体的高新技术企业3 华自科技（300490） 深圳市精实机电科技有限公司（以下简称“精，产线的研发、生产和销售专业从事锂电池自动化生，池生产的后端生产环节产品主要运用于锂电，物流等生产环节的一站式自动化解决方案 精实机电无自有房产可为锂电池生产厂商提供覆盖化成、分容、分选、测试、仓储，房均系租赁取生产经营用得　　偿协议》的相关约定根据《业绩承诺补，绩补偿时在触发业，的比例与标的资产交易金额总额之乘积业绩补偿金额为未能实现承诺净利润数。交易对方中本次交易的，为业绩承诺方北京智科不作，进行业绩承诺不对本次交易，及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）为补偿上限且本次交易业绩承诺以各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份。次交易完成后在不考虑本，的上市公司股份及股利的情况下各补偿义务人通过本次交易取得，额和比例上限情况如下各补偿义务人补偿金：　　累计承诺净利润数的90%计实际净利润实现数不低于，业绩补偿则不触发；偿期满后若业绩补，现数不足累计承诺净利润数的90%的标的公司经审计的累计实际净利润实，务人应向上市公司进行业绩补偿则业绩承诺方同时作为补偿义。算公式如下补偿金额计：　　）永诚贰号的背景请公司说明：（1，存在关联关系与王维东是否，资产的原因入股标的，的 2。64%股权转让与瑞浦投资的原因永诚贰号自何成健受让股份又同时将其持有；报告期（2），品的种类、用途、价格公允性鼎力智能向标的资产供应产；菊对外转让鼎力智能股权的时点永诚贰号、王维东及其配偶许小，股东是否存在关联关系受让方与标的资产及其。　　律师登录58同城、安居客等公开租赁网站查询（一）根据标的公司实际控制人的确认并经本所，产所在地租赁厂房行情标的公司已考察租赁房，用需求的厂房处于待出租状态周边具有可满足标的公司使，找到替代房产标的公司可；　　月赢合科技退出标的公司过程中（二）查阅了2017年12，健、唐千军、陈胤军共同签署的股权转让协议赢合科技与受让方毛铁军、永诚贰号、何成；　　、王智全、罗孝福和马倩合计持有标的资产80。37%股份申请文件显示：（1）毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军，业绩承诺方承诺作为本次交易，的扣非前后归母净利润（孰低）累计不低于7标的资产2022年-2024年各年经审计，0万元80，为业绩承诺方北京智科不作；确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额（2）业绩补偿期满后4个月内一次性。偿期满后若业绩补，现数不低于累计承诺净利润数的90%标的资产经审计的累计实际净利润实，业绩补偿则不触发；届满后对标的资产进行减值测试（3）上市公司于业绩承诺期，值补偿安排并设置减；诺方通过本次交易取得的对价股份和对应股利（4）业绩补偿和减值补偿上限均为业绩承；交易对价股份锁定期为 36个月（5）业绩补偿义务人承诺本次，届满后60个月内前述股份锁定期，量不超过其持有股份的50%合计可转让的上市公司股份数。约定向上市公司补偿股份的情形如发生因履行业绩补偿协议的，本次交易取得的上市公司剩余股份的50%前述60个月内可转让的股份数量为其通过；补偿协议约定（6）业绩，议约定的股份限售期安排如果业绩承诺方违反协，强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让或者由于其持有的甲方股份被质押、冻结、，所持有的股份不足以完全履行补偿义务的或者对上市公司股份进行转让从而导致其，部分以等额现金方式进行足额补偿业绩承诺方应就股份不足补偿的。　　行补偿的以现金进，股份补偿方式支付的业绩补偿金额应补偿现金金额=应补偿金额-以。　　员和核心技术人员的构成一、IM电竞官网标的资产主要管理人；资产重新签署劳动合同相关人员是否已同标的，合同主要条款并披露劳动；间是否存在争议或潜在纠相关人员与标的资产之纷　　期内的客户、供应商名单根据标的公司提供的报告，家企业信用信息公示系统进行查询并经本所律师访谈王维东、登录国，期内报告，科技系王维东担任董事的企业标的公司客户、供应商赢合；系赢合科技的控股子公司标的公司客户隆合科技；东及其配偶报告期内曾持股的企业标的公司供应商鼎力智能系王维。情形外除前述，期内报告，公司与标的资产的客户、供应商之间不存在关联关系的情况王维东及配偶许小菊两人控制及担任董事、高级管理人员的。　　月30日的资产评估情况根据截至2017年6，60%股权的转让价格为9赢合科技持有的新浦自动化，0万元60。15%股权以2赢合科技将其中，格转让给毛铁军400万元的价，7%的股权以2将16。66，价格转让给永诚贰号666。72万元的，3%的股权以2将16。33，的价格转让给何成健613。28万元，的股权以1将10%，格转让给唐千军600万元的价，万元的价格转让给陈胤军将2%的股权以320。　　的主要管理人员名单根据标的公司的提供，年6月30日截至2022，人员构成情况具体如下标的公司的主要管理：　　公司的说明根据标的，热压化成技术、铝壳电池真空化成技术、立库式化成/分容系统、智能物流与锂电后处理系统、智能分选系统等多项与主营业务相关的核心技术标的公司在锂电池电芯中后段智能装备领域自主研发掌握了高真空干燥技术、铝壳锂电池等压注液技术、软包锂电池真空注液技术、软包锂电池，锂电池制造所需的中后段设备及后处理生产线可提供覆盖方形、圆柱、软包等全主流形态，锂业、派能科技、盟固利新能源、微宏动力和超威集团等知名企业建立了合作关系与日本索尼（现为日本村田）、韩国PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、赣锋。　　本所律师访谈标的公司实际控制人毛铁军根据标的公司的确认、工商登记资料并经，之日至本补充法律意见书出具之日自《发行股份购买资产协议》签署，动发生的资产变化外除正常开展经营活，减少注册资本、重大收购或出售资产等行为标的公司未发生合并、分立、增资扩股、。此因，发生重大不利变化标的公司的资产未。　　期届满后、业绩补偿义务履行完毕前（一）各业绩承诺方于对价股份锁定，让本次交易对价股份业绩承诺方不会转。　　本所律师访谈王维东、登录国家企业信用信息公示系统进行查询（五）根据标的公司提供的报告期内的客户、供应商名单并经，的业务往来外除前述已披露，期内报告，在其他业务、股权合作关系标的资产与王维东之间不存；关联关系情形外除前述已披露的，期内报告，的公司与标的公司的客户、供应商之间不存在关联关系的情况王维东及配偶许小菊、两人控制及担任董事、高级管理人员。　　诺补偿协议》根据《业绩承，年和2024年会计年度结束后四个月内上市公司将分别在2022年、2023，性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报告》聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常。报告》出具后在《专项审核，现的实际净利润总额超过承诺合计净利润总额如确定业绩补偿期间内标的公司三年合计实，告》出具时仍在标的公司任职的员工则奖励范围确定为截至《专项审核报，2月31日即在标的公司任职的员工奖励对象优先考虑截至2021年1。　　让协议的主要内容二、两次股权转，的程序及合规性赢合科技履行；让协议外除股权转，存在其他约定各参与方是否。有若，体情况说明具；纷或潜在争是否存在纠议　　〕18号修正）第二十五条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》（法释〔2020，股权享有实际权利为由实际出资人以其对于，股权行为无效的请求认定处分，第三百一十一条的规定处理人民法院可以参照民法典。造成实际出资人损失名义股东处分股权，股东承担赔偿责任的实际出资人请求名义，应予支持人民法院。” 　　业绩承诺方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》并经本所律师核查根据各业绩承诺方分别出具的《交易对方关于股份锁定的承诺函》、，股份锁定情况及业绩补偿期间如下各业绩承诺方在本次交易完成后的：　　公司的确认根据上市，奖励以价值导向为原则本次交易中的超额业绩，润实现贡献为确定标准主要以标的公司的利，位与订单利润的关联强度奖励幅度一方面考虑岗，工个人贡献大小另一方面考虑员。润直接关联程度较低的人员对于研发人员等与订单和利，调试等岗位核心员工的奖励金额以及非销售、研发、采购和安装，实现的贡献以及其他成果等对标的公司和上市公司长远利益相关贡献情况确定由上市公司和标的公司总经理共同综合判断其对标的公司在业绩承诺期内利润。　　上综，有的标的公司股权有效永诚贰号受让何成健持，公司股权权属清晰永诚贰号持有标的。　　《重组报告书》根据修订后的，偿和减值补偿义务情况在《重组报告书》中进行了相应风险提示上市公司已将本次交易业绩补偿金额上限未能覆盖全部业绩补。　　因、是否存在办理障碍、对房屋租赁是否存在不利影响请公司披露：（1）租赁房产未办理房屋权属证书的原，的风险、对标的资产生产经营的影响和应对措施标的资产在租期内是否存在被要求搬迁或搬离；否应当取得相关权利人同意（2）生产经营用房转租是，《民法典》等规定转租事项是否符合，标的资产生产经营是否存在重大不利影响转租事项是否影响租赁合同的效力、对；赁备案登记手续的原因（3）未办理房屋租，门行政处罚的风险是否存在被主管部；是如，标的资产造成的损失及不利影响分析预计承担的法律责任、对；产自成立以来（4）标的资，导致搬迁、停工停产等情况是否存在因租赁房产纠纷而，标的资产实际生产经营需要等并结合同行业可比公司情况、，惯例、对标的资产生产经营的稳定性是否存在重大不利影响标的资产全部生产经营用房均通过租赁取得是否符合行业；租赁期满后（5）房屋，房的具体安排及可实现性获取开展日常生产经营用。　　、业绩补偿义务履行完毕前（二）股份锁定期届满后，让本次交易对价股业绩承诺方不会转份　　法律意见书出具之日（三）截至本补充，前提条件达成的事项不存在影响本次交易。　　让协议的约定根据股权转，同意以6赢合科技，持有的新浦自动化60%股权000万元的价格受让毛铁军，合科技分三期支付股权转让价款由赢，10日内支付第一期股权转让款3其中：《股权转让协议》生效后，0万元10；2个月内支付第二期股权转让款1该次股权转让完成过户之日起1，0万元45；4个月内支付第三期股权转让款1该次股权转让完成过户之日起2，0万元45。　　公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市。” 　　标的公司的确认根据上市公司和，定将依据上市公司的认定原则主要管理人员和核心员工的认。的公司的高级管理人员主要管理人员包括标，或分公司负责人标的公司子公司，生产等部门的负责人销售、研发、采购、，安装调试等岗位做出突出贡献的一线员工核心员工主要包括销售、研发、采购和，发展做出突出贡献的员工以及其他对标的公司的。　　下简称“誉辰自动化”） 誉辰自动化为智能制造系统解决方案供应商2 科恒股份（300340） 深圳市誉辰自动化设备有限公司（以，研发、设计、生产、销售和技术服务致力于锂离子动力电池自动化设备的，方案 誉辰自动化无自有房产为下业提供定制化的系统解决，房均系租赁取生产经营用得　　的规定：“承租人经出租人同意根据《民法典》第七百一十六条，转租给第三人可以将租赁物。转租的承租人，的租赁合同继续有效承租人与出租人之间；租赁物损失的第三人造成，当赔偿损失承租人应。租人同意转租的承租人未经出，以解除合同出租人可。” 　　公司的说明根据上市，易完成后本次交，务发展纳入整体战略规划上市公司将把标的公司业，、市场等方面的资源整合加快双方在产品、客户，务实现快速发展促进标的公司业。来未，渠道、业务信息等方面的资源分享上市公司将加强在市场开拓、营销，化挖掘优质客户和重点项目机会利用自身平台优势协助新浦自动，公司市场竞争力进一步提升标的。外此，借自身业务积累上市公司还将凭，优质汽车行业客户为新浦自动化引入，的公司销售规模进一步扩大标。　　、毛铁军约定业绩补偿、股权回购、上市承诺等特殊事项请公司披露：受让标的资产股权的股东是否和标的资产，是否存在“明股实债”安排标的资产及其现有股东之间，属清晰和股权结构稳定会否影响标的资产权，第十一条第（四）项规定是否符合《重组办法》。　　3号厂房中一楼102号 800 2020。8。10-2023。7。30 办公 3 深圳市绿意雅科技有限公司 新浦自动化 深圳市龙华区观澜街道君子布社区兴发路否　　12月31日的4项租赁房产中（三）标的公司截至2021年，屋登记备案手续3项未办理房，产未取得权属证书具体系因相关房；登记手续被主管部门行政处罚的风险较小标的公司因租赁房产未办理房屋租赁备案，处罚如被，大损失及重大不利影响不会对标的公司造成重。　　第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》要求一、请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则，号的产权及控制关系完整披露：永诚贰，至公司制法人或自然穿透披露全部出资方人　　整合措施后经过上述，将更加符合上市公司的利益标的公司的战略规划和经营，上市公司的权益更有利于保障。　　外此，分权人将不动产或者动产转让给受让人的《民法典》第三百一十一条规定：“无处，有权追回所有权人；有规定外除法律另，列情形的符合下，产或者动产的所有权受让人取得该不动：　　间接转移甲方业务或者可能对甲方业务产生不利影响的商业性接触1、乙方不得与甲方的客户进行服务提供等任何可能发生直接或者；　　标的公司股权后赢合科技转让，生3次股权变动标的公司共发，亿元、1。8亿元和2。05亿元历次股权变动的估值分别为2。2，波动性增长估值存在，让估值相比与该次转，大幅度增长并未出现，后历次股权变动作价相比该次股权转让作价与其，理水平处于合。　　公司的确认根据上市，即成为上市公司全资子公司由于交易完成后标的公司，绩考核依据主要参考上市公司的标准因此具体的确定程序和原则以及业，上由市　　产无自有土地使用权和自有房产申请文件显示：（1）标的资。产共租赁4处（2）标的资；房产所在土地系集体土地主要用于生产经营的2处，取得权属证书地上房产未，5年、2026年届满租赁期分别于202。转手多次的转租人处租得前述房产由标的资产从；租赁 1处办公房产（3）标的资产另。用房均未办理租赁备案登记前述租赁办公用房和生产。　　公司的说明根据标的，视人才队伍的培养和建设标的公司一直以来高度重，养和引进吸收通过自主培，的研发队伍建立了自己。外此，以及刘振华等具有丰富的锂电设备行业从业经历标的公司核心技术人员毛铁军、罗孝福、张祖军。此因，品迭代更新具有相应的人才保障标的公司持续的技术升级、产。　　外此，产并募集配套资金业绩承诺方关于股份锁定及业绩承诺补偿事项的补充承诺函》各业绩承诺方均已出具《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资，上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前承诺：“本人/本单位在《股份锁定承诺》中承诺的，次交易取得的上市公司股份”本人/本单位不会转让通过本。　　备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售标的公司主营业务为锂电池中后段智能制造设，分类指引》（2012年修订）根据中国证监会《上市公司行业，C35专用设备制造业”标的公司所处行业为“。检索公开信息经本所律师，省范围内在广东，全部生产经营用房通过租赁取得的情况其他上市公司收购的同行业公司亦存在，如下具体：　　术人员的劳动合同重新签署情况及主要条（二）标的资产主要管理人员和核心技款　　技披露的信息根据赢合科，出标的公司时赢合科技退，技的董事及总裁王维东为赢合科，技的财务总监谢霞为赢合科。此因，项系发生于赢合科技退出标的公司之时如王维东及谢霞委托何成健持股的事，构成关联交易则该次交易，行相应决策程序存在程序瑕疵赢合科技未按照关联交易履，股票上市规则（2014年修订）》的规定不符合当时有效的《深圳证券交易所创业板；于赢合科技退出标的公司之后如前述股权代持事项系发生，易履行的程序不存在瑕疵则赢合科技针对该次交。　　开展、技术研发中依赖的主要资源要素请公司说明：（1）标的资产在业务，权、技术秘密等如人员、知识产；员安排外除前述人，有核心竞争力的主要措施其他保持标的资产持续拥；励对象的确定程序（2）超额业绩奖；否扣除超额业绩奖励预提金额在计算利润承诺实现情况时是。　　述约定根据上，净利润总额超过承诺合计净利润总额的情况下进行超额业绩奖励仅在标的公司三年合计实现的实际，额的计算公式根据奖励金，出部分的30%奖励金额为超，此因，需扣除超额业绩奖励预提金额在计算利润承诺实现情况时无。　　租赁房产中上述4处，公司及其子公司的主要生产经营用房序号1、2、3的租赁房产为标的，等资料并经房屋所有权人的确认根据标的公司提供的租赁合同，不存在转租情形序号3的房产，产存在转租情形序号1、2的房，产和东莞元瑞承租的杨涛房产存在转租情形即新浦自动化东莞分公司承租的盈升实业房，如下具体：　　序履行情况对本次交易不构成实质性法律障（三）赢合科技退出标的公司时的相关程碍　　及提供的相关劳动合同根据标的公司的说明，新签署了合同期限为六年且包括竞业禁止条款的劳动合同标的公司主要管理人员及核心技术人员均已与标的公司重，年6月至2028年6月即合同期限为2022。易正常进行如本次交，计将不少于交割之日起五年前述相关人员的服务期预。　　际控制人、登录 58同城、安居客等公开租赁网站查询根据标的公司提供的资料并经本所律师访谈标的公司实，足标的公司的使用需求的房产标的公司所在地周边存在可满，题被要求搬迁或搬离如在租期内因产权问，符合条件的替代房产并完成搬迁标的公司可在较短时间内找到。　　企业信用信息公示系统（）及中国裁判文书网（）等网站进行查询根据标的公司的确认并经本所律师对相关人员进行访谈、登录国家，期内报告，技术人员之间不存在争议或潜在纠纷标的公司与其主要管理人员、核心。　　站的公开信息及赢合科技的相关公告文件经本所律师检索中国证监会、深交所等网，已履行了相关内部审批程序赢合科技入股新浦自动化时，行的程序事项受到主管部门的行政处罚或其他监管措施的情形截至本补充法律意见书出具之日不存在因入股新浦自动化时履。　　此因，已取得相关权利人同意该处房产的转租事项，典》等规定符合《民法，赁合同的效力不会影响租，产经营造成重大不利影响亦不会对标的公司的生。　　及赢合科技的相关公告文件经本所律师检索公开信息，意见书出具之日截至本补充法律，技退出标的公司的决策程序的情形不存在人民法院裁定撤销赢合科，项受到主管部门的行政处罚或其他监管措施赢合科技亦未因该次股权转让履行的程序事。　　与甲方有竞争关系的同类产品或从事同类业务3、乙方不得直接或者间接地自行生产、经营。　　12月31日的4项租赁房产中（一）标的公司截至2021年，在土地系集体土地3项房产因其所，产权证书无法办理，理障碍存在办；未能提供权属文件1项房产所有权人，已办理租赁备案登记但该处房屋租赁合同；司及其子公司的生产经营产生重大不利影响前述4项租赁房产的产权证情况未对标的公；在租期内被要求搬迁或搬离的风险较小标的公司因租赁房产未办理产权证书，求搬迁如被要，产经营造成重大不利影响亦不会对标的公司的生。　　公司的说明根据标的，己的技术研发团队标的公司拥有自，务产品密切相关的核心技术自主研发了多项与主营业，的知识产权成果并积累了相关。赖的关键资源要素具体情况如下标的公司业务开展和技术研发依：　　外此，出租方也已承诺相关租赁房产的，导致房产不能正常使用而造成的损失承担赔偿责任将对新浦自动化及其分、子公司责任以外的因素，遭受重大经济损失标的公司不会因此。　　确认并经本所律师核查2、根据标的公司的，之日至本补充法律意见书出具之日自《发行股份购买资产协议》签署，理层等均未发生重大不利变化标的公司的资产、经营及管。　　的履历及背景四、何成健，东的关系与王维；月股权转让作价依2021年11据　　健退出标的公司时（五）查阅了何成，股权转让款的付款凭证永诚贰号向何成健支付。　　合同等资料并经本所律师对部分房产所有权人进行访谈根据标的公司及相关租赁房产所有权人的确认、租赁，、3的房产因其所在土地系集体土地上述4项租赁房产中：序号1、2，产权证书无法办理，理障碍存在办；人未能提供权属文件序号4的房产所有权，已办理租赁备案登记但该处房屋租赁合同。　　《业绩承诺补偿协议》的相关约定根据上市公司与业绩承诺方签署的，超额业绩奖励机制本次交易约定了，的净利润总额超过承诺合计净利润总额的部分的30%超额业绩奖励金额为补偿期间内标的公司三年合计实现，本次交易作价的20%同时奖励总额不超过。要管理人员和核心员工奖励对象为标的公司主。　　M 2） 期限 租赁用途 是否办理产权证序号 出租方 承租方 租赁地点 面积（书　　户、供应商之间的关联关系或其他关系情（二）王维东及其相关方与标的资产的客况　　访谈王维东经本所律师，实际控制人毛铁军并经标的公司的，千军、陈胤军确认以及永诚贰号、唐，纠纷并已由相关方达成和解外除曾因前述股权代持情形发生，他纠纷或潜在争议情形两次股权转让不存在其。　　签署的《股权转让协议书》及赢合科技的相关公告文件（一）根据标的公司提供的赢合科技与各股权受让方，司现有其他股东瑞浦投资、北京智科、王智全、罗孝福、马倩确认并经该次股权受让方毛铁军、永诚贰号、唐千军、陈胤军及标的公，科技退出新浦自动化时2017年12月赢合，存在约定业绩补偿、股权回购、上市承诺等特殊事项受让标的公司股权的股东和标的公司、毛铁军之间不，间不存在“明股实债”安排标的公司及其现有股东之，清晰和股权结构稳定的情形不存在影响标的公司权属，十一条第（四）项规定符合《重组办法》第。　　的法律责任、对标的资产造成的损失及不利影（二）被主管部门行政处罚的风险及预计承担响　　次股权变动的估值变化情况看从新浦自动化的发展状况和历，权给永诚贰号价格合理何成健转让标的公司股。　　让协议的约定根据股权转，权转让时该次股，技作出了业绩承诺毛铁军对赢合科，利润（按扣除非经常性损益前后的税后净利润孰低）分别不低于600万元、1具体为：毛铁军承诺新浦自动化2015年、2016年及2017年实现净，万元和2200，0万元40，净利润不低于4三年累计实现，0万元20。前述标准如低于，应的当年及以后年度的利润分配进行补偿则毛铁军以其所持剩余新浦自动化股权对；现净利润超过4如三年累计实，0万元20，诺期内已经用于业绩补偿的分红则赢合科技应当返还毛铁军于承。　　为上市公司本次重组所必备的法律文件五、本所同意将本补充法律意见书作，料一起上报随其他材，意见承担相应的法律责任并依法对所出具的法律。　　司自成立以来（四）标的公，导致搬迁、停工停产等情况不存在因租赁房产纠纷而；房全部为租赁的情况较为常见同行业可比公司生产经营用，取得可满足标的公司的实际生产经营需要标的公司全部生产经营用房均通过租赁，定性不存在重大不利影响对标的公司生产经营的稳。　　伙企业（有限合伙） 102 深圳市永信贰号投资合，5。56 有限合伙000。00 5人　　术研发中依赖的主要资源要素四、标的资产在业务开展、技，权、技术秘密等如人员、知识产；员安排外除前述人，拥有核心竞争力的主要措其他保持标的资产持续施　　东、实际控制人或者其控制关联人“1、交易对方为上市公司控股股，否为其所有或控制无论标的资产是，否基于过桥等暂时性安排也无论其参与此次交易是，关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的。　　年12月新浦自动化退出时的相关公告经本所律师查询赢合科技针对2017，召开的第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过赢合科技退出新浦自动化事项系经赢合科技2017年12月1日，发表独立意见并经独立董事。　　的金额将股权转让款以银行转账方式一次性支付给赢合科技各受让方应于股权转让协议生效之日起60天内按照约定。　　薄上市公司当年每股收益的预计本次重大资产重组将摊，补每股收益的具体措施上市公司应当提出填，会和股东大会进行表决并将相关议案提交董事。相关责任主体应当公开承诺负责落实该等具体措施的，其义务和责任保证切实履行。　　诺补偿协议》根据《业绩承，的实际净利润总额超过承诺合计净利润总额如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现，4年）《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励则上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年（即202，合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综。－业绩补偿期间三年合计承诺净利润数）×30%奖励金额=（业绩补偿期间三年合计实际净利润数，承诺各方一致同意上市公司及业绩，标的公司主要管理人员和核心员工前述30%奖励金额中用于奖励。过本次交易作价的20%但奖励总额（含税）不超。　　外此，化、集成化和智能化的技术发展趋势标的公司还将紧跟锂电设备行业一体，技术迭代不断进行，进性水平和产品竞争力以保持核心技术的先。　　东的说明根据王维，从事瓷砖业务何成健主要，存在关联关系其与何成健不。此对，查等网站的公开信息经本所律师查询企查，集团有限公司的股东之一何成健系广东新锦成陶瓷，限公司的执行董事、法定代表人并担任广东新锦成陶瓷集团有。的经营范围为“销售：陶瓷制品广东新锦成陶瓷集团有限公司。批准的项目（依法须经，可开展经营活动）”经相关部门批准后方。　　律师检索国家企业信用信息公示系统等公示信息根据永诚贰号提供的相关股权穿透文件并经本所，年6月30日截至2022，方至公司制法人或自然人）的情况具体如下永诚贰号的产权及控制关系（穿透全部出资：　　的《和解协议》浦自动化签署，师认为本所律，赢合科技退出标的公司之后如前述股权代持事项发生于，易履行的程序不存在瑕疵则赢合科技针对该次交，本次交易不存在影响相关程序履行情况对；于赢合科技退出标的公司时如前述股权代持事项发生，构成关联交易则该次交易，程序存在瑕疵赢合科技决策，该项程序瑕疵但即使存在，构成实质性法律障碍其对本次交易亦不，据如下具体依：　　年11月2015，%的股权转让给赢合科技毛铁军将其持有的60，标的公司总估值1亿元经约定转让作价对应。年12月2017，让标的公司股权时赢合科技对外转，增加至1。6亿元标的公司总估值，年的发展经过2，值增长60%标的公司的估，资收益1共获得投，0万元27，高水平处于较，益的角度看从投资收，格未损害赢合科技利益处置标的公司股权的价。　　公司的说明根据上市，的公司的业务和管理交流会上市公司将定期开展与标，访交流沟通机制建立双方人员互，认同感和团队凝聚力增强标的公司员工。考核晋升机制和薪酬福利体系通过建立完善的绩效评价、，经营管理团队的稳定保障标的公司现有，及核心技术人员流失防止核心管理人员。时同，于标的公司的核心团队建设上市公司将进一步加强对，才培养机制建立健全人，多优秀的研发、技术和管理人才利用自身平台优势为其引进更，司的人才队伍充实标的公。　　否存在办理障碍、对房屋租赁是否存在不利影响一、租赁房产未办理房屋权属证书的原因、是，的风险、对标的资产生产经营的影响和应对措标的资产在租期内是否存在被要求搬迁或搬离施　　要管理人员和核心技术人员的构成请公司披露：（1）标的资产主；资产重新签署劳动合同相关人员是否已同标的，合同主要条款并披露劳动；是否存在争议或潜在纠纷相关人员与标的资产之间；管理层等是否发生重大不利变化（2）标的资产的资产、经营、，前述变化（如有）上市公司是否认可，的资产生产经营的影响变化的具体情况和对标；合上述情况（3）结，响本次交易前提条件达成的事项进一步核查并披露是否存在影；是如，影响和解决措施对本次交易的。　　人员与标的资产之间不存在争议或潜在纠（三）标的资产主要管理人员和核心技术纷　　的公司的工商登记档案等资料根据赢合科技的公告文件、标，让协议外除股权转，的公司股权达成股权代持及解除股权代持的相关约定王维东、何成健及谢霞曾针对登记在何成健名下的标。之外除此，号、唐千军、陈胤军的确认及王维东的说明根据该次股权转让的受让方毛铁军、永诚贰，的各参与方中该次股权转让，包括但不限于股权回购等义务）的特殊约定不存在标的公司作为协议主体承担义务（。　　协议、股权转让价款支付凭证并经本所律师访谈毛铁军、永诚贰号根据新浦自动化的工商登记资料、该次股权转让对应的股权转让，营情况及发展前景、何成健取得股权的成本等因素该次股权转让的价格系结合新浦自动化当时的经，方协商一致后确定经转让方与受让。00%股权的估值协商确定为1。8亿元该次股权转让方与受让方对新浦自动化1，为9元/注册资本该次股权转让价格。　　法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方，告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报，此出具专项审核意见并由会计师事务所对；不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数。　　用的简称、缩略语、术语本补充法律意见书中使，说明外除特别，见书中的含义相同与其在原法律意。　　规定：“房屋租赁合同订立后30日内《商品房屋租赁管理办法》第十四条，人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县。第十四条第一款、第十九条规定的”第二十三条规定：“违反本办法，（房地产）主管部门责令限期改正由直辖市、市、县人民政府建设；不改正的个人逾期，以1处，以下罚款000元；不改正的单位逾期，以1处，1万元以下罚款000元以上。该等规定”根据，续存在被房地产主部门责令限期改正的风险标的公司上述租赁房产未办理备案登记手，可能被处以罚款逾期不改的还。　　》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》根据本次交易的《发行股份购买资产协议，交易对方根据市场化原则进行商业谈判的结果本次交易的业绩补偿安排系经上市公司与各。诺方的原因及商业合理性如下其中北京智科不作为业绩承：　　公司的说明根据上市，易完成后本次交，司之间的研发与技术交流上市公司将加强与标的公，作研发机制建立内部合，融合创新实现技术。ES系统等软件开发领域积累的研发成果上市公司可以利用自身在设备集成、M，电设备系统化集成技术协助标的公司完善锂，联网、云计算等领域的技术储备并强化在管理信息软件、工业物，的自动化、集成化和智能化水平进一步提升标的公司锂电设备，司产品优势巩固标的公，足客户需求更好的满，市场竞争力增强产品。　　照法律规定应当登记的已经登记（三）转让的不动产或者动产依，经交付给受让人不需要登记的已。　　律师已获得的相关资料及对相关人员的访谈根据截至本补充法律意见书出具之日本所，何成健与王维东及谢霞签署的《解除股权代持协议书》结合赢合科技关于标的公司退出交易的相关公告文件、，健、永诚贰号及以及谢霞、何成新　　诺方出具的承诺文件（二）根据各业绩承，反对价股份锁定期承诺各业绩承诺方不会违，押逃废业绩补偿义务不会将对价股份质，的相关承诺不可撤销、不可变更关于其股份锁定期、业绩补偿。　　有人 第三层权益持有人 第四层权益持有序号 第一层权益持有人 第二层权益持人　　律师访谈王维东、登录国家企业信用信息公示系统进行查询根据标的公司提供的报告期内的客户、供应商名单并经本所，期内报告，合科技及其子公司存在业务往来标的公司与王维东担任董事的赢，股的企业鼎力智能存在业务往来与王维东及其配偶报告期内曾持。认及王维东的说明根据标的公司的确，方业务需求进行的真实交易前述业务往来均系基于双，标的公司进行利益输送的情形不存在王维东通过前述主体与。　　励对象的确定程序五、超额业绩奖；是否扣除超额业绩奖励预提金在计算利润承诺实现情况时额　　上综，司及其子公司的生产经营产生重大不利影响前述4项租赁房产的产权证情况未对标的公。　　新签署了合同期限为六年且包括竞业禁止条款的劳动合同（一）标的公司已同其主要管理人员和核心技术人员重，易正常进行如本次交，将不少于交割之日起五年相关人员的服务期预计；同期限、保密及竞业禁止条款等劳动合同主要条款包括劳动合；期内报告，与标的公司之间不存在争议或潜在纠纷标的公司主要管理人员和核心技术人员。　　制造股份有限公司（以下简称“上市公司”或“豪森股份”）的委托上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备，签订的《法律服务合同》并根据上市公司与本所，资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套。　　系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公开信息经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询，意见书出具之日截至本补充法律，技退出标的公司的决策程序的情形不存在人民法院裁定撤销赢合科。　　、2、3的租赁房产（1）对于序号1，房产所有权人确认经标的公司及租赁，处房产以来始终正常使用该等房产标的公司及其分、子公司承租该3，致无法正常使用的情形不存在因权属问题导，求搬迁的情况也不存在被要。期内报告，未取得产权证书而影响对该等房产的使用标的公司及其分、子公司未因该等房产；　　核心技术人员名单以及相关人员的劳动合同1、根据标的公司提供的主要管理人员和，新签署了期限为六年的《劳动合同》（包括竞业禁止条款）标的公司的主要管理人员和核心技术人员均已与标的公司重，易顺利进行如本次交，日起不少于五年的要求服务期将满足自交割之。　　检索相关案例经本所律师，案登记的情形较为常见租赁房产未办理租赁备，在因此受到行政处罚的情形且报告期内标的公司不存，此因，处罚的风险较小标的公司受到，处罚如被，预计为1罚款金额，上1万元以下000元以，较低金额。　　补偿协议》的约定根据《业绩承诺，为2022年至2024年本次交易的业绩补偿期间，核报告》出具后并收到上市公司发出的补偿通知书之日起20个工作日内业绩补偿义务履行时间为业绩补偿期最后一期（即2024年）《专项审，间为2024年度结束之日起4个月内而最后一期《专项审核报告》出具的时，业绩补偿义务即如需履行，6月30日前履行完毕则预计于2025年。　　优先以股份进行补偿（2）业绩补偿应，股份不足以补偿的业绩承诺方所持，等额现金方式补足由业绩承诺方以。　　、标的公司的工商登记档案等资料（二）根据赢合科技的公告文件，让协议外除股权转，的公司股权达成股权代持及解除股权代持的相关约定王维东、何成健及谢霞曾针对登记在何成健名下的标。之外除此，号、唐千军、陈胤军的确认及王维东的说明根据该次股权转让的受让方毛铁军、永诚贰，各参与方中股权转让的，包括但不限于股权回购等义务）的特殊约定不存在标的公司作为协议主体承担义务（；访谈王维东经本所律师，实际控制人毛铁军并经标的公司的，千军、陈胤军确认以及永诚贰号、唐，纠纷并已由相关方达成和解外除曾因前述股权代持情形发生，他纠纷或潜在争议情形两次股权转让不存在其。　　法规规定依据上述，公司股权合法有效永诚贰号受让标的，权权属清晰该部分股，析如下具体分：　　司历史上在标的公，及谢霞曾达成协议王维东、何成健，下的标的公司股权中约定登记在何成健名，%的股权实际由王维东持有占标的公司11。333，股权实际由谢霞持有占标的公司2%的。供的相关诉讼资料根据标的公司提，权代持事项针对该股，诚贰号行为无效为由将何成健、永诚贰号及瑞浦投资作为被告谢霞曾以何成健将代其持有的标的公司2%的股权转让给永，为第三人提起诉讼将新浦自动化列。供的《和解协议》根据标的公司提，022年4月就前述股权代持诉讼事项达成和解谢霞、何成健、永诚贰号及新浦自动化已于2，标的公司2%股权完全同意且无异议谢霞确认其对何成健向永诚贰号转让，权后向其他第三方转让该等2%股权的交易并确认永诚贰号自何成健受让该等2%的股，的所有交易均与谢霞无关以及该等2%股权今后。外此，4月25日出具的（2022）粤0605民初3032号之一《民事裁定书》根据谢霞向法院提交的撤诉文件及广东省佛山市南海区人民法院于2022年，佛山市南海区人民法院核准谢霞撤诉申请已获得广东省。此因，及人民法院裁定核准撤诉文件根据前述《和解协议》的约定，意见书出具之日截至本补充法律，代持已解除前述股权，讼纠纷亦已经终止曾因代持发生的诉。　　、标的资产实际生产经营需要等（二）结合同行业可比公司情况，惯例、对标的资产生产经营的稳定性不存在重大不利影标的资产全部生产经营用房均通过租赁取得符合行业响　　浦自动化股权拥有完全处分权赢合科技保证对其转让的新，没有设定质押保证该等股权，遭第三人追索未被查封并免，引起的一切经济和法律责任否则赢合科技应当承担由此。　　的相关公告文件根据赢合科技，开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过赢合科技退出新浦自动化事项经赢合科技2017年12月1日召，布了《关于出售控股子公司股权的公告》并由赢合科技于2017年12月1日发。　　经本所律师访谈北京智科及毛铁军根据新浦自动化的工商登记资料并，2月以增资方式入股标的公司北京智科系于2021年1，额为5投资金，0万元00，88。3721万元对应注册资本为4。及毛铁军的确认根据北京智科，标的公司投后估值2。55亿元确定北京智科入股时的增资价格系按照，资产的作价2。675亿元仅略低于本次交易中标的，资产作价较为接近与本次交易中标的，易的业绩承诺具有商业合理性因此北京智科不参与本次交。　　上综，登记手续被主管部门行政处罚的风险较小标的公司因租赁房产未办理房屋租赁备案，处罚如被，大损失及重大不利影响不会对标的公司造成重。　　公司实际控制人毛铁军经本所律师访谈标的，县市租赁厂房资源丰富、租赁市场较为稳定新浦自动化及其分、子公司所在地及周边，产开展经营活动的情形较为常见当地企业无自有房产而以租赁房。时同，大型且难以转移的机器、设备及存货新浦自动化及其分、子公司不存在，构亦无特殊要求对厂房房屋结，子公司生产需求的租赁厂房资源较多周边能够满足新浦自动化及其分、。搬迁如需，以同等条件找到符合其生产经营要求的房屋新浦自动化及其分、子公司能在较短时间内，搬迁所需时间较短且预计整体完成，造成重大不利影响对生产经营不会。　　档案及相应股权转让协议根据标的公司的工商登记，部转让给永诚贰号并办理了工商变更登记手续登记在何成健名下的全部标的公司股权已全。　　铁军约定业绩补偿、股权回购、上市承诺等特殊事项一、受让标的资产股权的股东是否和标的资产、毛，是否存在“明股实债”安排标的资产及其现有股东之间，属清晰和股权结构稳定会否影响标的资产权，第十一条第（四）项规是否符合《重组办法》定　　股权转让协议的主要内容请公司说明：（1）两次，的程序及合规性赢合科技履行；让协议外除股权转，存在其他约定各参与方否。有若，体情况说明具；纷或潜在争议是否存在纠；的资产是否构成关联交易（2）赢合科技退出标，及对本次交易的影响相关程序的合规性；的履历及背景（3）何成健，东的关系与王维；股权转让作价依据2021年11月；否存在其他业务、股权合作关系（4）标的资产与王维东之间是；户、供应商是否存在应当说明的关系王维东及其相关方与标的资产的客。　　）2021年11月根据申请材料：（1，。333%股权转让给永诚贰号何成健将所持新浦自动化16，33%为代王维东持有转让股权中有11。3；）同时（2，。64%、0。8%和0。16%股权转让与瑞浦投资永诚贰号、唐千军和马倩分别将其持有的标的资产2；产供应商鼎力智能17%股权（3）永诚贰号曾持有标的资，投资企业（有限合伙）曾持有鼎力智能12。16%的股权王维东及其配偶许小菊控制主体赢合时代（哈尔滨）产业，上述股东的股权已全部对外转让截至2021年11月30日。21年20，金额为441。55万元标的资产向鼎力智能采购，1。16%占比为1。　　后4个月内一次性确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额“4。1（1）本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满。偿期满后若业绩补，经审计的标的公司累　　发表明确意见请律师核查并，金的核查过程及核查结论并说明对相关股权转让资。　　技术研发中依赖的主要资源要素（一）标的资产在业务开展、，产权、技术秘密如人员、知识等　　所述综上，业绩补偿义务履行完毕前对价股份锁定期届满后、，让本次交易对价股份业绩承诺方不会转。　　的风险、对标的资产生产经营的影响和应对措（二）标的资产在租期内被要求搬迁或搬离施　　2015年11月17日申请文件显示：（1），签署股权转让协议毛铁军与赢合科技，权以6000万元价格转让给赢合科技毛铁军将其持有的标的资产60%股；合科技作出业绩承诺（2）毛铁军对赢，按扣除非经常性损益前后的税后净利润孰低）分别不低于600万元、1毛铁军承诺标的资产2015年、2016年及2017年实现净利润（，万元和2200，0万元40，净利润不低于4且三年累计实现，0万元20；17年12月（3）20，给毛铁军、永诚贰号、何成健、唐千军和陈胤军赢合科技将所持新浦自动化60%股权分别转让，9600万元本次转让款为，值为1。6亿元对应标的资产估；让比例为16。33%该次转让中何成健受，的股份为代王维东持有其中11。333%，谢霞持有2%为代；21年11月（4）20，33%的股权转让给永诚贰号何成健将标的资产16。3，估值1。8亿元对应公司整体；担任赢合科技董事（5）王维东目前，担任赢合科技总经理王维东配偶许小菊；菊曾为赢合科技实际控制人根据公开资料王维东、许小。　　基础法估值结果的情况下2、在交易定价采用资产，产采用了基于未来收益预期的方法如果资产基础法中对一项或几项资，控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿上市公司控股股东、实际控制人或者其。” 　　人及标的公司的实际控制人经访谈永诚贰号的实际控制，基于何成健系标的公司工商登记的股东永诚贰号自何成健受让标的公司股权系，出标的公司的需求后在了解到何成健有退，司的实际经营状况经综合考虑标的公，前景等因素后以及未来发展，等因素确定了交易对价结合何成健的资金成本，其他方利益未恶意损害。　　此因，产权证书被要求搬迁或搬离的风险较小标的公司在租期内因租赁房产未办理，求搬迁如被要，产经营造成重大不利影响亦不会对标的公司的生。　　行股份数（股） 业绩补偿金额上限（万元） 补偿上限占序号 业绩承诺方 出资比例 交易支付对价（万元） 发比　　资产是否构成关联交易三、赢合科技退出标的，及对本次交易的影相关程序的合规性响　　宇智能主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造与销售 新宇智能无自有房产4 海伦哲（300201） 广东新宇智能装备有限公司（以下简称“新宇智能”） 新，房均系租赁取生产经营用得　　号4的租赁房产（2）对于序，能提供权属文件房产所有权人未，已办理租赁备案登记但该处房屋租赁合同，面积极小且租赁，公司注册地址使用仅作为标的公司子，影响标的公司的生产经营是否办理产权证书不会。　　26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》要求请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第，号的产权及控制关系完整披露：永诚贰，至公司制法人或自然人穿透披露全部出资方。　　年12月31日截至2021，标的公司及其子公司租赁的主要房产上述序号1、2、3的租赁房产为。公司的说明根据标的，地此类房产较多出租房产所在，述3处房产以来始终正常使用该等房产且自标的公司及其分、子公司承租上，致无法正常使用的情形不存在因权属问题导，求搬迁的情况也不存在被要。　　需的人员、知识产权及核心技术等资源要素（四）标的公司拥有业务开展、技术研发所。员安排外除前述人，力的主要措施还有加快业务资源整合其他保持标的公司持续拥有核心竞争，市场空间不断拓展；协同创新加强技术，升产品优势巩固和提；队伍建设加强人才，续健康发展促进可持；金实力充实资，业务发展等有力支持。　　上综，经核查认为本所律师，意见书出具之日截至本补充法律，前提条件达成的事项不存在影响本次交易。　　产自成立以来四、标的资，导致搬迁、停工停产等情况是否存在因租赁房产纠纷而，标的资产实际生产经营需要等并结合同行业可比公司情况、，取得是否符合行业惯例、对标的资产生产标的资产全部生产经营用房均通过租赁经　　合伙企业（有限合伙） 24 深圳市前海永诚投资，5。56 有限合伙800。00 1人
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